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广东泰安模塑科技股份有限公司法律意见书
发布机构:本站原创    发布时间:2021-09-14

  立式 富源机械(东莞) 2 1,650,000元 加工中心型号 2015-3-25 正在履行 有限公司 Millac611VII 11.1.3 销售合同 报告期至本法律意见书出具之日,公司签订的金额在100万元以上(含本数)的销售合同或年度框架合同如下: 合同金额 序 合同主要 合同签订 合同 合同履行 买方 (含税) 号 内容 日期 期限 情况 第50页共76页 金额100万元以上(含本数)的合同 合同主要 四维尔丸井 模具制造 至合同/ 义务已履 1 (广州) 汽车 (2WF车型 1,640,000元 2013-1-23 订单履行 行完毕,但 零部件有限公 模具) 完毕 存在客户 司 有部分尾 款未支付 至合同/ 重庆三电汽车 模具制造 的情形。根 2 1,111,500元 2013-9-3 订单履行 空调有限公司 VC46系列 据公司的 完毕 说明,公司 至合同/ 正保持与 模具制造 3 重庆三电汽车 1,228,500元 2014-3-4 订单履行 客户良性 CQ51-010 空调有限公司 完毕 地沟通,可 以通过延 至合同/ 重庆三电汽车 模具制造 期支付等 4 1,263,600元 2014-08-26 订单履行 空调有限公司 FAA12 方式解决, 完毕 双方不存 在争议。 丰田合成(佛 至合同/ 累计2,913,300 5 山)汽车部品 模具制造共 2014-5-28 订单履行 元 有限公司 3份订单 完毕 丰田合成(佛 至合同/ BAZEL LHD 6 山)汽车部品 1,380,600元 2014-6-12 订单履行 共2份订单 有限公司 完毕 第51页共76页 延锋伟世通 至合同/ (重庆) 汽车 7 模具制造 1,033,110元 2013-11-13 订单履行 饰件系统有限 完毕 公司 延锋伟世通 至合同/ (重庆) 汽车 8 模具制造 2,198,079元 2013-12-16 订单履行 饰件系统有限 完毕 公司 延锋伟世通 至合同/ (重庆) 汽车 9 模具制造 2,462,850元 2014-6-30 订单履行 饰件系统有限 完毕 公司 至合同/ 重庆三电汽车 10 模具制造 1,965,600元 2015-5-8 订单履行 正在履行 空调有限公司 CQ11-010 完毕 至合同/ 重庆三电汽车 模具制造 11 1,042,470元 2015-5-11 订单履行 正在履行 空调有限公司 FAA12 完毕 至合同/ 12 中山市全康医 物料 2,934,645元 2015-5-9 订单履行 正在履行 疗科技有限公 完毕 第52页共76页 司 至合同/ 正在履行 USD302,310.00 订单履行 13 Fluidmaster 零件 2015-5-18 完毕 年度框架合同 序 合同主要 合同金额 合同签订 合同 合同履 买方 号 内容 (含税) 日期 期限 行情况 年度采购合同, 佛山市顺德区 以各次销售订单 谨诚塑胶五金 2013-6-25至 履行 1 2013年年度 为准,2013年度 2013-6-20 厂 2013-12-31 完毕 采购合同 累计销售额 1,593,256.88元 年度采购合同, 以各次采购订单 广东多纳勒振 2012-12-26 2013年年度 为准,2013年度 履行 2 华汽车系统有 2012-12-15 至 采购合同 累计销售额 完毕 限公司 2013-12-31 12,398,601.63 元 年度采购合同, 以各次采购订单 广东多纳勒振 为准,2014年度 2013-12-22 2014年年度 履行 3 华汽车系统有 累计销售额 2013-12-20 至 采购合同 完毕 限公司 12,021,401.35 2014-12-31 元 第53页共76页 年度采购合同, 以各次采购订单 广东麦格纳汽 为准,2015年 2014-12-22 2015年年度 正在 4 车镜像有限公 1-3月份累计销 2014-12-20 至 采购合同 履行 司 售额: 2015-12-31 2,001,721.81元 ABB新会低压 模具定制框 2015-4-21至 正在 5 按订单确定 2015-4-21 开关有限公司 架协议 2015-12-31 履行 2015-1-1-至 正在 6 中山富拉司特 基本合同 按个别合同 未注明 2015-12-31 履行 工业有限公司 11.1.4贷款(借款)合同 报告期至本法律意见书出具之日,公司正在履行的金额在人民币200万元以上(含本数)的贷款(借款)合同如下: 是否 序 贷款方 借款 借款起止 利率 逾期 担保方式 履行情况 号 (出借方) 金额 日期 1 中国银行股份 1200万 一年期基准利 2015-7-27至否 土地、房产 正在履行 有限公司中山元 息上浮15% 2016-7-26 抵押;股东 分行 简健文、钟 晨华、简健 衡最高额担 保 第54页共76页 2 中国银行股份 800万元 浮动利率: 2015-7-16至否 公司最高额 正在履行 有限公司中山 首期利率为实 2018-7-15日 担保、股东 分行 际提款日中国 简健文、钟 人民银行公布 晨华、简健 施行的三年期 衡、温奕亿 贷款基准利率 最高额担 上浮30%;在 保,前述股 重新定价日, 东配偶葛 与其他分笔提 萍、曹圣兰、 款一并按当日 刘君彤、练 中国人民银行 俏梅最高额 公布施行的同 担保 档次贷款基准 利率上浮30% 进行重新定 价,作为该浮 动周期的适用 利率 11.1.5 融资租赁合同 报告期至本法律意见书出具之日,融资额超过100万元的融资租赁合同如下: 编 履行 出租方 承租方 租赁标的 签订日期 合同租金 号 情况 1 裕国融资 中山市泰 2014-8-7 1,557,000元 正在 租赁有限 安模塑科 注塑机 履行 公司 技有限公 司 第55页共76页 2 台骏国际 中山市泰 加工中心机、注塑 2014-5-28 5,305,194元 正在 租赁有限 安模塑科 机等机器设备 履行 公司 技有限公 司 3 仲利国际 中山市泰 立式加工中心,注 2012-3-13 5,036,991.44元 履行 租赁有限 安模塑科 塑机等机器设备 完毕 公司 技有限公 司 11.2侵权之债 根据公司确认并经本所律师适当核查,公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 11.3 公司金额较大的其他应收应付款 根据《审计报告》,截至2015年3月31日,公司其他应收款为765,253.98元,其他应付款为10,558,376.12元。其中公司前述其他应收款系押金、备用金及社保,其他应付款系公司归还借款及关联方往来款,其他应收应付款均为公司正常生产经营活动过程中产生,其线律师意见 综上,本所律师认为,公司上述重大债权债务均合法有效;公司的重大合同的签订及履行均合法有效,截至本法律意见书出具之日不存在纠纷及影响本次挂牌的实质法律障碍。 十二、公司的重大资产变化及收购兼并 12.1 增加注册资本、减少注册资本 第56页共76页 根据公司提供的有关材料并经本所律师适当核查,截至本法律意见书出具之日,泰安科技未发生过增资或减资行为。 经核查,本所律师认为,公司上述重大资产变化行为符合当时法律、法规及规范性文件的规定,并履行了必要的法律手续。 12.2 重大收购、合并和分立、资产置换、重大资产剥离的情况 在报告期内,公司于2014年4月25日购置了一处房地产,具体如下: 座落位置 中山市火炬开发区兴达东街10号 出售方 中山中炬森莱高技术有限公司 交易金额 8,817,484元 土地使用权面积 7379平方米 建筑面积 3391.34平方米 土地使用证号 中府国用(2014)第易1502922号 房产证号 0214048143 房地权证号 粤房地权证中府字第0214048143号 备注 现为中国银行中山分行的借款提供抵押担保;更名至泰安科 技的手续在办理中 除上述重大收购外,公司自设立以来,未发生合并、分立、资产置换、重大资产剥离的行为。 12.3 律师意见 综上所述,本所律师认为:公司自成立以来的历次增资行为,已经履行了必要的法 第57页共76页 律程序,合法有效;公司的重大资产收购行为,也签署了有效的协议并取得了权属证书;公司无合并、分立、减少注册资本及其他资产置换、资产剥离或资产出售行为。 十三、公司章程的制定及修改 13.1 公司章程的制定 根据公司提供的资料并经本所律师适当核查,2015年5月11日,公司召开公司创立大会暨第一次股东大会,审议通过了《公司章程》,并于2015年6月4日在中山市工商行政管理局依法办理了备案手续。 经本所律师适当核查,《公司章程》符合中国证监会和全国中小企业股份转让系统公司对挂牌公司的规范要求以及公司本次挂牌的实际情况,同时符合《公司法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 13.2 公司章程的修改 根据公司提供的资料并经本所律师适当核查,股份公司成立后,截至本法律意见书出具之日,公司章程未发生过修改。 13.3 律师意见 综上所述,本所律师认为,公司现行章程的内容及其制定均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定,章程内容合法有效。 十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况 14.1 公司具有健全的组织机构 (1)股东大会。股东大会为公司的权力机构,由公司全体股东组成,按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。 (2)董事会。董事会由股东大会选举董事组成,按照《公司法》、《公司章程》及《广 第58页共76页 东泰安模塑科技股份有限公司董事会议事规则》的规定行使职权。公司现行董事会由5名 董事组成。 (3)监事会。监事会由3名监事组成,包括2 名股东代表监事和1 名职工代表监 事,设监事会主席 1 名,监事会按照《公司法》、《公司章程》和《广东泰安模塑科技股 份有限公司监事会议事规则》的规定行使职权。 (4)总经理、副总经理及财务负责人。公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘, 对董事会负责,按照《公司法》、《公司章程》和《广东泰安模塑科技股份有限公司总经理工作制度》的规定行使职权。公司设副总经理2名、财务负责人1名,由总经理提名,董事会聘任。 (5)董事会秘书。由董事长提名,由董事会聘任或解聘,负责公司的证券事务管理和信息披露,并负责股东大会、董事会会议的筹备及会议文件、记录的保管等。 (6)其他职能部门。公司设置了业务中心、研发中心、模具中心、财务中心、管理中心、资材中心及制造中心等,各中心下设部门,具体负责公司业务运转及日常经营。 综上,本所律师认为,公司具有健全的法人治理结构及组织机构,其组织机构的设置符合《公司法》及其他有关法律、法规和其他规范性文件的规定,能够满足公司日常经营管理和生产经营活动的需要。 14.2 公司具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则及其内部控制制度 2015年5月11日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了《广东泰安模塑科技股份有限公司股东大会议事规则》、《广东泰安模塑科技股份有限公司董事会议事规则》、《广东泰安模塑科技股份有限公司监事会议事规则》、《广东泰安模塑科技股份有限公司对外投资管理制度》、《广东泰安模塑科技股份有限公司关联交易决策制度》、《广东泰安模塑科技股份有限公司对外担保管理制度》、《广东泰安模塑科技股份有限公司投资者关系管理制度》等,该等议事规则和制度分别对股东大会、董事会、监事会的会议召开程序和工作程序以及公司内部控制制度等内容进行了规定。 2015年5月11日,公司召开第一届董事会第一次会议,审议通过了《广东泰安模塑科技股份有限公司总经理工作制度》、《广东泰安模塑科技股份有限公司信息披露管理制度》、《广东泰安模塑科技股份有限公司董事会秘书工作规则》、《广东泰安模塑科技股 第59页共76页 份有限公司财务管理制度》等制度。 经核查,本所律师认为,上述议事规则及制度均符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规和规范性文件的规定,内容具体、明确,具备可操作性。 14.3 公司历次股东大会、董事会和监事会的召开情况 14.3.1 历次股东大会召开情况 根据本所律师对公司提供的相关会议文件的核查,截至本法律意见书出具之日,公司自整体变更为股份公司以来历次股东大会的召开情况如下: (1)2015年5月11日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了《关于设立广东泰安模塑科技股份有限公司的议案》、《关于广东泰安模塑科技股份有限公司筹建工作的报告》、《关于广东泰安模塑科技股份有限公司设立费用的报告》等14项议案。 (2)2015年6月5日,公司召开2015年第一次临时股东大会,审议通过了《关于股东大会授权董事会办理广东泰安模塑科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》、《关于广东泰安模塑科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌及股票转让方式的议案》、《关于豁免2015年第一次临时股东大会提前通知的议案》3项议案。 14.3.2 历次董事会召开情况 根据本所律师对公司提供的相关会议文件的核查,截至本法律意见书出具之日,公司自整体变更为股份公司以来历次董事会的召开情况如下: (1)2015 年5月11日,召开第一届董事会第一次会议,审议通过了《关于选举简 健文、温奕亿为广东泰安模塑科技股份有限公司第一届董事会董事长、副董事长的议案》、《关于聘任钟晨华为广东泰安模塑科技股份有限公司总经理的议案》等9项议案。 (2)2015年6月4日,召开第一届董事会第二次会议,审议通过了《关于豁免2015年第一届董事会第二次会议提前通知的议案》、《关于广东泰安模塑科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌及股票转让方式的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理广东泰安模塑科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》、《关于提请召开广东泰安模塑科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会的议 第60页共76页 案》4项议案。 14.3.3 历次监事会召开情况 根据本所律师对公司提供的相关会议文件的核查,截至本法律意见书出具之日,公司自整体变更为股份公司以来历次监事会的召开情况如下: 2015 年5月11日召开公司第一届监事会第一次会议,审议通过了《关于选举黄海 燕为广东泰安模塑科技股份有限公司第一届监事会主席的议案》。 14.4律师意见 综上所述,本所律师认为:公司已依法建立健全公司股东大会、董事会、监事会议事规则以及总经理、董事会秘书工作制度等制度,公司组织机构健全、清晰,其设置已充分体现分工明确、相互制约的治理原则,能够满足公司日常管理和生产经营活动的要求;公司设立以来的股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容合法、合规、真实、有效。 十五、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 15.1 公司现任董事、监事和高级管理人员的任职情况 根据公司提供的有关材料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司目前任职的董事、监事、高级管理人员如下: 是否拥有境外永久 机构 姓名 职务 国籍 产生方式 居留权 简健文 董事长 中国 无 股东选举 钟晨华 董事 中国 无 股东选举 董事会 温奕亿 副董事长 中国 无 股东选举 第61页共76页 简健衡 董事 中国 无 股东选举 廖鹤钧 董事 中国 无 股东选举 黄海燕 股东监事 中国 无 股东选举 简静贤 股东监事 中国 无 股东选举 监事会 袁涵慧 职工监事 中国 无 职工选举 钟晨华 总经理 中国 无 董事会选举 杜泽艺 副总经理 中国 无 董事会选举 廖鹤钧 副总经理 中国 无 董事会选举 高级管理 蓝嘉 财务负责人 中国 无 董事会选举 人员 简健衡 董事会秘书 中国 无 董事会选举 15.2董事会成员基本情况 (1)简健文,董事长。男,汉族,1970年1月出生,MBA学历,中国国籍,无境外居留权。2009年9月毕业于中山大学EMBA培训;2013年9月毕业于北大商学院;1992年9月至1996年5月就职于广州市番禺区屏二村土建工程队,担任经理;1996年5月至2002年5月就职广州市番禺区屏山二村,担任村委会主任;2002年6月至2009年2月就职广州碧涛环保工程公司,担任副总经理;2007年3月至2009年12月就职广州市途安货物运输有限公司,担任副总经理;2006年1月至2009年4月就职于广州市长富物业管理有限公司,担任副总经理;2009年5月开始就职于中山市泰安模塑科技有限公司,先后担任董事、执行董事。2015 年5月泰安有限改制后,担任股份公司董事长,任期三年,持有公司30.571%股份。 (2)钟晨华,董事、总经理。男,汉族,1975年5月出生,大专学历,中国国籍, 第62页共76页 无境外居留权。1996年7月毕业于广东工业大学,2007年10月至2009年11月,就读于中山大学EMBA培训;1996年7月至1999年7月就职于中山嘉华塑料有限公司,担任工程部经理;1999年7月至2001年5月就职于中山市志和家电制品有限公司,担任模具工程部经理;2001年6月至2003年3月就职于中山市登盈精密注塑有限公司,担任模具工程部高级经理;2003年4月至2009年5月就职于中山市彩声精密塑料制品有限公司,担任公司副总经理;2009年5月开始就职于中山市泰安模塑科技有限公司,历任董事长、董事。2015年5月泰安有限改制后,任股份公司董事兼总经理,任期三年,持有公司23.791%股份。 (3)温奕亿,副董事长。男,汉族,1982年2月出生,大专学历,中国国籍,无境外居留权。2004年7月毕业于华南理工大学;2009年9月毕业于中山大学EMBA培训;2004年8月至2006年1月,自营贸易;2006年2月至2008年10月就职于广州人从众餐饮连锁有限公司,担任执行董事;2008年11月至2009年4月就职于广州联强物业管理有限公司,担任总经理;2009年5月开始就职于中山市泰安模塑科技有限公司,任副总经理。2014 年12月投资中山市泰安模塑科技有限公司。2015 年5月泰安有限改制后,任股份公司副董事长,任期三年,持有公司5.385%股份。 (4)简健衡,董事、董事会秘书。男,汉族,1984年6月出生,大专学历,中国国籍,无境外居留权。2006年7月毕业于番禺职业技术学院;2015年4月毕业于北大EMBA研修班;2006年7月至2007年4月就职于广州新塘意高装饰设计公司,担任设计助理;2007年5月至2008年4 月就职于番禺峰业装饰设计有限公司,担任效果图师;2008年5月至2009年5月就职于番禺港联装饰设计公司,担任设计师;2009年5月至2015年6月就职于中山市泰安模塑科技有限公司,历任采购部主管、总经理助理。2015年5月泰安有限改制后,任股份公司董事、董事会秘书,任期三年,持有公司10.516%股份。 (5)廖鹤钧,董事、副总经理。男,汉族,1972年7月出生,中专学历,中国国籍,无境外居留权。1988年7月毕业于安康市中等职业技术学校;2013年9月毕业于中山大学EMBA研修班;1988年8月至1996年6月为自由职业;1996年7月至1998年8月就职于广东省东莞市三协塑胶电子有限公司,担任生产主管;1998年9月至2004年3月就职于东莞市虎门镇乔工科技股份有限公司,担任工程技术中心经理;2004年4月至2005年2月就职于深圳市石岩镇兴达塑胶五金厂,担任生产厂长;2005年2月至2006年3 第63页共76页 月自由职业;2006年4月至2008年4月就职于中山市彩声精密有限公司,担任注塑部经理;2008年5月至2009年7月就职于深圳市龙岗区朗州塑胶五金厂,担任厂长;2009年8月开始就职中山市泰安模塑科技有限公司,历任注塑部经理、生产总监、副总经理。 2014年12月投资中山市泰安模塑科技有限公司,2015年5月泰安有限改制后,任股份 公司副总经理、董事,任期三年,持有公司3.582%股份。 15.3监事会成员基本情况 (1)黄海燕,监事会主席。女,汉族,1973年9月出生,本科学历,中国国籍,无境外居留权。1997年7月毕业于广州广播电视大学,2002年12月毕业于深圳大学;1993年9月至1994年3月就职于香港鳄鱼恤有限公司,担任品控员;1994年4月至2009年9月就职于PULS国际贸易公司广州办事处,担任包装负责人; 2009年9月起为自由职业。2015年2月投资中山市泰安模塑科技有限公司,2015 年5月泰安有限改制后,任股份公司监事会主席,任期三年,持有公司2.198%股份。 (2)简静贤,监事。女,汉族,1991年7月出生,本科学历,中国国籍,无境外居留权。2013年6月毕业于中山大学;2013年7月至2013年10月就职于恒大地产集团,担任培训生;2013年10月至今就职于腾讯科技(北京)有限公司,担任腾讯网编辑;2015年2月投资中山市泰安模塑科技有限公司,2015 年5月泰安有限改制后,任股份公司监事,持有公司6.593%股份。 (3)袁涵慧,职工监事。女,汉族,1990年12月17日出生,本科学历,中国国籍,无境外居留权。2014年7月毕业于江西理工大学;2014年1月起就职于中山市泰安模塑科技有限公司,担任公司会计。现为股份公司职工监事,未持有公司股份。 15.4高级管理人员基本情况 (1)钟晨华,详见本法律意见书正文“15.2董事会成员基本情况”。 (2)杜泽艺,副总经理。男,汉族,1970年6月出生,香港福缘心水。本科学历,中国国籍,无境外居留权。1991年7月毕业于北京航空航天大学;1991年8月至1997年5月就职于重庆中药总厂,担任设备科工程师;1997年5月至1997年10月就职于深圳市南山精美五金塑料公司R&D,担任主管工程师;1997年10月至2001年3月就职于深圳市天泽科技实业有限公司,担任研发工程师。2001年4月至2001年10月自由职业;2001年11月 第64页共76页 至2003年6月就职于深圳市国家863计划表面技术中心,担任研发工程师;2003年6月至2010年5月就职于宁波杭州湾电镀有限公司,担任副总经理。2010年5月至2012年3月就职于中山市三美电镀有限公司,担任副总经理。2012年3月至2013年10月就职于深圳市俊艺装饰工程有限公司,担任工程师。2013年11月开始就职于中山市泰安模塑科技有限公司,担任副总经理。2014年12月投资中山市泰安模塑科技有限公司,2015 年5月泰安有限改制后,担任股份公司副总经理,任期三年,持有公司1.538%股份。 (3)廖鹤钧,详见本法律意见书正文“15.2董事会成员基本情况”。 (4)简健衡,详见本法律意见书正文“15.2董事会成员基本情况”。 (5)蓝嘉,财务负责人。男,畲族,1973年3月出生,大专学历,中国国籍,无境外居留权。1995年7月毕业于广东民族学院财经系;1995年8月至2000年3月就职于怡华集团,任会计主管;2000年4月至2002年8月就职于蒂森电梯有限公司,担任成本主管;2002年9月至2008年3月就职于中山市铭丰纸业有限公司,担任财务经理;2008年4月至2012年6月就职于中山市旺来实业有限公司,担任财务经理;2012年7月起就职中山市泰安模塑科技有限公司,担任财务经理。2014年12月投资中山市泰安模塑科技有限公司,2015年5月泰安有限改制后,担任股份公司财务负责人,持有公司0.385%股份。 15.5 公司董事、股东代表监事均由股东大会依照法定程序选举产生,职工代表监 事由职工代表大会民主推选;董事长由董事会选举产生,总经理由董事会聘任,董事会秘书由董事长提名后由董事会聘任,副总经理、财务总监由总经理提名,董事会聘任;不存在股东、其他任何部门和单位或人士超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况,有关的任职程序均合法有效。 公司自设立至本法律意见书出具之日,公司董事、监事和高级管理人员没有发生变化。 15.6公司董事、监事及高级管理人员的兼职情况 姓名 在公司职位 兼职单位名称 兼职职务 兼职单位与公司的关系 第65页共76页 简健文 董事长 广东添富石力投资 监事 无关联关系 有限公司 简静贤 监事 腾讯科技(北京) 编辑 无关联关系 有限公司 15.7董事、监事及主要高级管理人员近两年的变化 泰安有限自成立时建立董事会,由钟晨华、简健文、简健衡担任董事,钟晨华任董事长兼总经理;2014年12月30日,泰安有限第一次增资的同时撤销董事会,设立执行董事,由简健文担任,总经理仍由钟晨华担任。泰安有限不设监事会,设监事一名,一直为简满标。 虽然存在以上所述变化,但报告期内,公司的实际控制人未发生变化,公司经营管理核心人员也未发生变化。上述变化并未对公司重大决策、生产经营和管理产生实质不利影响,也没有对公司合法存续和持续稳健经营产生实质不利影响。 15.8核心技术人员 根据公司提供的资料,公司的核心技术人员五名: (1)钟晨华,详见本法律意见书正文“15.2董事会成员基本情况”。 (2)廖鹤钧,详见本法律意见书正文“15.2董事会成员基本情况”。 (3)杜泽艺,详见本法律意见书正文“15.4高级管理人员基本情况”。 (4)卢清平,研发中心副总监。男,汉族,1980年10月出生,中专学历,中国国籍,无境外居留权。2001年7月毕业于吉安市东方红职业学校;2001年7月至2002年12月,自由职业;2003年1月至2004年5月就职于东关于谢岗汇川金属制品有限公司,担任PE工程师;2004年6月至2006年3月就职于东莞长安建宝实业有限公司,担任模具设计工程师;2006年4月至2009年4月就职于深圳实用电器有限公司,担任工程师; 第66页共76页 2009年5月起就职于中山市泰安模塑科技有限公司,担任项目经理。现为股份公司研发中心副总监,持有公司0.385%股份。 (5)刘勇军,模具中心副总监,男,汉族,1977年2月出生,中专学历,中国国籍,无境外居留权。1997年7月毕业于四川省机械工业学校;2013年9月毕业于中山大学EMBA研修班;1997至2000年就职于成都远大轮毂制造有限公司,任CNC操作员;2000至2004年就职于东莞市清溪镇玉记电器厂,任CNC操作员;2004年5月至2009年6月就职于东莞市建宝实业有限公司,任设计组长;2009年5月起就职于中山市泰安模塑科技有限公司,担任模具中心副总监。现为股份公司模具中心副总监,持有公司0.385%股份。 15.9 律师意见 综上所述,本所律师认为:公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,职工监事的人数比例符合《公司法》等相关规定的要求;公司董监高、核心技术人员不存在违反与原任职单位竞业禁止约定的情形;公司高级管理人员的任职变化已经履行了必要的法律程序,符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 十六、公司的税务及政府补贴 16.1 税务登记 公司依法办理了税务登记,并于2015年6月10日,领取了由中山市国家税务局和中山市地方税务局颁发的粤税中字号《税务登记证》。 16.2 主要税种和税率 公司主要缴纳的税种及执行的税率情况如下: 税种 计税依据 税率 增值税 销售货物或提供应税劳务 17% 第67页共76页 房产税 按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴;从租计征的,按租 1.2% 金收入的12%计缴 、12% 城市维护建设税 应缴流转税税额 5%、 7% 教育费附加 应缴流转税税额 3% 地方教育附加 应缴流转税税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 25% 经核查,公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。 16.3公司享受的税收优惠及财政补贴 根据《审计报告》并经本所律师适当核查,公司在报告期内未享受任何税收优惠。 依据公司提交的资料以及相关说明显示,公司报告期内享受的财政补贴情况如下: 序号 补贴项目 文件 补贴时间 补贴金额 1 促进出口补贴 《中小企业国际市场 2013/07/08 5878元 开拓资金管理办法》 2 出口信用保险补贴 财企【2010】87号 2013/04/19 317元 本所律师认为,公司报告期内享受的财政补贴符合相关的法律、法规和规范性文件的规定,线依法纳税情况 根据中山市国家税务局火炬高技术产业开发区税务分局、中山市地方税务局火炬高技术产业开发区税务分局出具的相关证明,自2013年1月1日以来,公司不存在任何重大税收违法行为。 16.5 律师意见 第68页共76页 本所律师认为,公司现时执行的税种和税率符合有关法律、法规和规范性文件的要求,公司在报告期内不存在任何重大税收违法行为。 十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准 17.1 环境保护 17.1.1 环境保护验收 根据公司提供的资料及说明,并经本所律师核查,泰安有限在设立时并未进行建设项目的环评验收手续。2013年,公司对环评验收事项进行整改,具体情况如下: (1)2014年2月12日,中山市环境保护局出具了《关于

  的批复》——中(炬)环建表【2014】0004号,要求公司落实生活污水、废气、噪声及危险废弃物的环保措施,并在项目完成后申请竣工环境保护验收。 (2)2015年5月22日,中山市环境保护局出具了《中山市环境保护局关于中山市泰安模塑科技有限公司新建项目竣工环境保护验收意见的函》——中(炬)环验表【2015】30号,认为:该项目执行了环境影响评价制度,建立了环保管理制度,配备了污染防治措施,基本落实了环评批复的要求。 17.1.2排污许可证的取得 公司为了更加规范,于2015年5月29日向中山市环境保护局火炬开发区分局递交了办理《排污许可证》的申请(受理编号:20150348*),并于2015年7月1日取得中山市环境保护局颁发的编号为3号的《广东省污染物排放许可证》。而针对在生产过程中产生的少量的废机油等废物,泰安有限与废物储运专业机构长期合作,专门委托其进行专业回收和处理,避免了向外排放。 同时,由中山市环境保护局出具的证明显示,公司在报告期内没有环保违法违规行为,未因违反环保法律、法规而受处罚。综上,本所律师认为:公司所处行业不属于重污染行业范围。公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求,公司近两年来不存在因违反环境保护方面的法律、法规和其他规范性文件而受到处罚的情形。 17.2公司的产品质量和技术标准 第69页共76页 根据公司的声明与承诺,并经本所律师的适当核查,公司的产品符合有关产品和技术监督标准,近两年来不存在因违反有关产品质量和技术标准方面的法律、法规而受到处罚的情形。 十八、公司人事及社会保险、公积金的缴纳情况 根据公司提供的员工名册,并经本所律师适当核查,截至2015年3月31日,公司 共有职工402人,公司与全部职工签订了劳动合同,依法建立了劳动关系,其中有3名职工为退休返聘人员,公司与其签订了《退休人员返聘协议书》。根据中山市社会保险基金管理局提供的参保证明显示,截至2015年4月份,公司社会保险参保人数为397名。 根据中山市住房公积金管理中心出具的证明显示,截至2015年4月份,公司住房公积金缴存人数为 313 名。由于存在部分职工新入职、部分员工不愿意购买或已在其他地方购买等原因,泰安科技存在部分职工没有购买社保、公积金的情形。在此方面,泰安科技存在一定的不规范。 对此,泰安科技控股股东、实际控制人简健文、钟晨华、简健衡承诺:如报告期内存在漏缴欠缴情形,人力资源与社会保障、住房公积金管理部门要求公司对报告期内的员工进行补缴的,将无条件按主管部门核定的金额无偿代公司补缴;如公司因未按照规定为员工缴纳社保、公积金而带来任何其他费用支出或经济损失的,将承担一切责任和经济损失。 基于上述事实,本所律师认为,泰安科技虽在劳动用工方面存在前述瑕疵,但目前泰安科技正在逐步办理未缴纳社会保险、公积金员工的缴纳事宜,并且其控股股东、实际控制人简健文、钟晨华、简健衡已承诺承担泰安科技未为部分职工缴纳社保、公积金的全部责任,该瑕疵不会对公司的本次挂牌造成实质性障碍。 十九、诉讼、仲裁或行政处罚 19.1公司的诉讼和仲裁情况 第70页共76页 19.1.1 诉讼 2014年10月29日,中山市吉展五金塑胶制品有限公司与中山市泰安模塑科技有限公司就买卖合同纠纷一案【(2014)中一法民预字第1781号】在中山市诉前联调工作室达成调解协议书,主要内容如下: 中山市泰安模塑科技有限公司拖欠中山市吉展五金塑胶制品有限公司货款41714元,中山市泰安模塑科技有限公司愿意于2014年11月30日前偿还20000元,剩余的21714元在同年12月31日前偿还完毕。 该调解书已经中山市第一人民法院裁定调解协议具有效力。经公司声明及本律师所律师核查,该调解协议已履行完毕,双方已不存在任何纠纷。 19.1.2 仲裁 2014年10月8日,公司已离职的员工曹京红因对公司履行《劳动合同终止协议》的情况有争议而向中山市劳动人事争议仲裁委员会提起仲裁【案号:中劳仲案字[2014]4070号】,该案已于2014年11月13日开庭,泰安有限于2014年12月收到仲裁裁决书。裁决结果:泰安有限应支付申请人业务提成差额50000元;驳回申请人其余仲裁请求。 泰安有限于是向中山市第一人民法院提起诉讼,后双方达成和解协议,泰安有限向中山市第一人民法院申请撤诉,中山市第一人民法院出具民事裁定书【(2015)中一法张民五初字第68号】,准许泰安有限撤诉。 经公司声明及本律师所律师核查,和解协议现已履行完毕,双方权利义务关系已终结。 19.1.3 上述诉讼和仲裁案件涉及金额不大,且都已通过调解、和解方式解决,调解 协议与和解协议都已履行完毕,公司已无未了结的诉讼或仲裁。 19.2 报告期内公司所受到的行政处罚 19.2.1质监处罚 2013年12月20日,广东省中山市质量技术监督局作出《行政处罚决定书》(编号(中)质监罚字【2013】10299号),针对2013年2月至10月期间,公司使用未取得生 第71页共76页 产(安装)许可的单位生产(安装)的1台压力容器(储气罐)的行为,给予行政处罚:1、责令停止使用上述1台压力容器(储气罐);2、处以贰万元整(20000元)罚款。 该处罚是因安装前述压力容器的企业不具有相应资质所致,公司对安装单位需取得相应资质的规定不知晓,其并不存在主观故意。收到前述《行政处罚决定书》后,公司立即停止使用上述压力容器,并于2013年12月20日,缴纳了2万元罚款,随后,还采取了一系列措施加强管理,确保类似情形不再发生。 根据《特种设备安全监察条例》第八十三条“特种设备使用单位使用未取得生产许可的单位生产的特种设备或者将非承压锅炉、非压力容器作为承压锅炉、压力容器使用的,由特种设备安全监督管理部门责令停止使用,予以没收,处2万元以上10万元以下罚款”的规定,中山市质量技术监督局对公司是按照最低的罚款额度处罚的。此外,按照前述《行政处罚决定书》的内容“因当事人主动终止违法行为,未造成危害后果进一步扩大,积极配合行政机关调查,如实陈述违法事实,决定从轻处罚”,公司的情形属于从轻处罚情形。 综上,经核查,本所律师认为,本次行政处罚所涉行为未造成重大影响,行政机关已经对公司从轻处罚,因此公司的行为不属于重大违法违规行为,对本次挂牌不构成实质影响。 19.2.2其他处罚 (1) 2014年1月14日,中山市国家税务局火炬高技术产业开发区税务分局作出 《税务行政处罚决定书》(简易)(中山国税开简罚【2014】21号):就公司丢失发票行为给予200元人民币处罚。公司于2014年1月14日足额缴纳罚款。 根据《广东省国家税务局税务行政处罚裁量权执行基准(试行)》第三项“违反发票管理规定的行为”之规定:丢失定额发票金额在2万元以下,或非定额发票数量在25份以下的,属于较轻程度违法行为。 据此,本所律师认为,公司本次违法行为不属于重大违法违规行为。 (2) 2015年4月27日,中山市国家税务局火炬高技术产业开发区税务分局作出 《税务行政处罚决定书》(简易)(中山国税开简罚【2015】178号),就公司丢失发票行为给予100元人民币处罚。公司于2015年4月27日足额缴纳罚款。 第72页共76页 根据《广东省国家税务局税务行政处罚裁量权执行基准(试行)》第三项“违反发票管理规定的行为”之规定:丢失定额发票金额在2万元以下,或非定额发票数量在25份以下的,属于较轻程度违法行为。 据此,本所律师认为,公司本次违法行为不属于重大违法违规行为。 (3) 2015年4月27日,中山市国家税务局火炬高技术产业开发区税务分局作出 《税务行政处罚决定书》(简易)(中山国税开简罚【2015】175号),就公司未按期申报企业所得税行为给予210元人民币处罚。公司于2015年4月27日足额缴纳罚款。 根据《广东省国家税务局税务行政处罚裁量权执行基准(试行)》第四项“违反纳税申报和征收管理规定的行为”之规定:纳税人在一个自然年度内(公历1月1日起到12月31日止)首次或第二次逾期,且能在当月改正的(“轻微”档次规定的情况除外),属于一般程度违法行为。 据此,本所律师认为,公司本次违法行为不属于重大违法违规行为。 (4)2015年3月5日,中国人民银行中山市中心支行作出两份《行政处罚决定书》(编号分别为:(中人银空)罚字【2014】第1-16171号、(中人银空)罚字【2014】第1-20550号),就公司两次签发空头支票行为分别处以罚款4398.00元、4102.00元。公司已足额缴纳罚款。公司在银行退票后,积极采取措施,减轻违法行为的危害结果,该中心支行根据《行政处罚法》第二十七条第一款第(一)项之规定,对公司予以减轻处罚。公司的行为未造成严重后果,对金融秩序未造成严重破坏,故该行为不属于重大违法行为。 19.2.3 律师意见 综上,本律师认为上述行政处罚不属于重大违法违规的情形,不构成本次挂牌的法律障碍;除以上披露的处罚外,近两年公司不存在其它违法违规行为,也不存在被相关主管机关处罚的情况。 19.3 持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁及行 政处罚情况 本所律师通过全国法院被执行人信息查询系统查询,发现股东、副总经理杜泽艺于 第73页共76页 2010年6月29日作为被执行人存在执行案件【案号:(2010)番法执字第02958号和(2010)深罗法委执二字第00032号】,金额为93075元。杜泽艺提供了对方当事人出具的《收条》,同时杜泽艺本人说明及承诺如下:其已与申请执行人达成和解,并支付相关款项给申请执行人,申请执行人承诺不再追究,该案已经完结……如因该案件给公司造成损失的,由本人给予公司全部补偿。 根据公司及股东、董事、监事、高级管理人员的声明并经本所律师适当核查,除以上披露案件外,其他持有公司 5% 以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员目前无任何尚未了结的重大案件,亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。 19.4 说明 本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制: (1)本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的陈述和说明是按照诚实信用原则作出的。 (2)截至本法律意见书出具之日,除上述披露的案件信息外,未查询到公司、其他持有公司 5%以上股份的股东以及公司董事、监事、高级管理人员作为被执行人的相关信息;同时,根据《中华人民共和国民事诉讼法》有关诉讼管辖的规定,并基于中国目前法院、仲裁机构的案件受理程序和公告体制, 在中国目前对诉讼和仲裁的案件受理缺乏统一的并可公开查阅的信息公告系统的情况下,本所对于公司、持有公司5%以上股份的股东以及公司董事、监事和高级管理人员已经存在的重律诉讼、仲裁案件情况的核实尚无法穷尽。 第三章 结论性意见 综上所述,本所及经办律师认为,公司本次挂牌的主体资格合法;与本次申请公开转让有关的法律事项、法律文件符合我国现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,并已履行了现阶段所必须的批准程序。公司符合申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的条件,公司本次挂牌不存在实质性法律障碍。公司本次挂牌尚需获 第74页共76页 得全国股份转让系统公司出具同意挂牌的审查意见。 本法律意见书正本一式五份,无副本,经本所律师签字并经本所盖章后生效。 (以下为本法律意见书之签字盖章页,无正文) 第75页共76页 (本页无正文,为《北京市盈科(广州)律师事务所关于广东泰安模塑科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》的签字盖章页)北京市盈科(广州)律师事务所 负责人: (牟晋军) 经办律师: (李景欢) (艾银) (蔡若波) 年月日 第76页共76页

  370) { gg_link.innerHTML =; } else { gg_link.innerHTML =; } linkNav_HB.appendChild(gg_link) } }

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